深圳市创艺园文旅股份有限公司

第一届董事会第八次会议决议公告

一、 会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：2017 年 8 月 9 日，书面通知方式。

2、会议召开时间：2017 年 8 月 14 日

3、会议召开地点：公司会议室

4、会议召开方式：现场

5、会议召集人：董事长

6、会议主持人：董事长

7、召开情况合法、合规、合章程性说明：本次会议的召开和表决程序符合《公司章程》和《公司法》等有关法律、法规的要求。

（二）会议出席情况

应出席董事会会议的董事人数共 5 人, 实际出席本次董事会会议的董事（包括委托出席的董事人数）共 5 人，缺席本次董事会会议的董事共 0 人。

二、议案审议情况

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

（一） 审议通过《关于<深圳市创艺园文旅股份有限公司股票发行方案>的议案》

1、议案内容：

本次发行的股份数量不超过 192.5345 万股（含 192.5345 万股），每股价格为人民币 12.98 元，总募集金额不超过 2,500.00 万元(含2,500.00 万元)，所有股份均以现金方式认购，具体股票发行内容详见《深圳市创艺园文旅股份有限公司股票发行方案》。

2、议案表决结果：

同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。

3、回避表决情况：

不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4、提交股东大会表决情况：

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（二） 审议通过《关于<提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜>的议案》

1、议案内容：

现提请股东大会授权公司董事会全权办理有关本次股票发行的一切相关事宜，包括但不限于：

（1）根据审议通过的发行方案确定具体的认购对象；

（2）股票发行工作需要向主办券商及上级主管部门递交所有材料的准备、报备；

（3）股票发行工作上级主管部门所有备案文件手续的办理；

（4）与投资者签署股份认购协议；

（5）与证券服务机构签署聘任协议；

（6）股票发行股东变更登记工作；

（7）根据本次股票发行情况，修改公司章程中公司股份数及

公司注册资本等相应条款；

（8）股票发行完成后办理中国结算公司股权登记等相关事宜；

（9）股票发行需要办理的其他事宜。

授权有效期自本次股东大会审议通过之日，至本次股票发行全部完成之日止。

2、 议案表决结果：

同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。

3、 回避表决情况：

不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4、 提交股东大会表决情况：

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（三） 审议通过《关于<修改深圳市创艺园文旅股份有限公司章程>的议案》

1、议案内容:

本次股票发行需要根据本次股票发行结果对公司章程进行相应修订。

2、议案表决结果：

同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。

3、回避表决情况：

不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4、 提交股东大会表决情况：

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（四） 审议通过《关于<设立募集资金专项账户>的议案》

1、 议案内容

为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据有关法律法规、全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）股票发行相关业务规则及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，公司拟在中国银行股份有限公司深圳大浪支行开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），用于存放本次非公开发行股票募集的资金，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2、 议案表决结果：

同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。

3、回避表决情况：

不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4、 提交股东大会表决情况：

此议案无需提交公司股东大会审议。

（五） 审议通过《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》

1、 议案内容:

公司拟就以上定向发行募集资金的有关专户存放事宜，基于股转系统相应业务范本，与主办券商、开户银行协商、签订三方监管协议，以达到对公司募集资金存放、支用情况进行监督的目的。有关公告

协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。经本次审议签署之协议生效后，如根据股转系统业务规则或后续洽商， 拟终止该等协议并另行签署三方监管协议的，本公司董事会将另行审议、披露。

2、 议案表决结果：

同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。

3、 回避表决情况：

不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4、提交股东大会表决情况：

此议案无需提交公司股东大会审议。

（六） 审议通过《关于<公司拟对外投资设立全资子公司>的议案》

1、议案内容

本公司拟设立全资子公司：五华县创艺园文旅有限公司，法定代表人为王建，注册地为广东省梅州市五华县，注册资本暂定为人民币 2,500.00 万元（新设公司的具体名称、注册地址、注册资本、经营范围等信息以工商登记为准）。

2、议案表决结果：

同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。

3、回避表决情况：

不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4、提交股东大会表决情况：

公告编号：2017-025

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（七） 审议通过《关于<提请公司召开 2017 年第三次临时股东大会>

的议案》

1、议案内容

因公司定向增发股票及拟对外投资全资子公司的事宜需经股东大会审议通过，特提请于 2017 年 8 月 30 日召开 2017 年第三次临时股东大会。

2、 议案表决结果：

同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。

3、回避表决情况：

不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4、提交股东大会表决情况：

此议案无需提交公司股东大会审议。

三、 备查文件目录

《深圳市创艺园文旅股份有限公司第一届董事会第八次会议决议》

特此公告。

深圳市创艺园文旅股份有限公司

董事会

2017 年 8 月 14 日

链接：创艺园.第一届董事会第八次会议决议公告